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股东出资纠纷案例

案例简介:

  某公司改制过程中以优惠价格将公司整体产权转让给该公司原职工并组建设立了A公司。根据改制文件,原职工可按规定的股份出资取得A公司股权,除以经济补偿金直接作为出资入股外,不足部分由个人补足。在设立A公司时,全体股东分三次出资,通过某公司银行账户支付出资款用于设立A公司的全体股东的出资、验资。甲先生持有A公司55%股权。2013年,A公司部分股东提起股东出资纠纷民事诉讼,要求确认甲先生55%股权的部分出资款(除经济补偿金以外的出资款)无效,要求变更甲先生的股权为5.5%。后来,A公司部分股东还提出刑事控告,认为甲先生挪用资金用于支付其55%股权的部分出资款(除经济补偿金以外的出资款)。A公司部分股东提出刑事控告前,甲先生已向A公司支付其55%股权需支付的除经济补偿金以外的出资款并支付了相应利息。2015年初,甲先生与其他股东还签订了《和解协议书》,甲先生同意将其35%股权转让给其他股东,其他股东同意向法院出具《撤诉申请书》和《刑事谅解申请书》,不再追究甲先生的民事与刑事责任。《和解协议书》获得A公司《股东会决议》通过后,股权转让完成工商登记变更手续后,其他股东再次提起股东出资纠纷(以A公司名义提起诉讼),要求确认甲先生除经济补偿金以外的出资款无效,要求变更甲先生在A公司持有的20%股权为5.5%。该案件经一审、二审,法院驳回了A公司的诉讼请求。法律分析:

  一、A公司不具有本案诉讼主体资格。

  1、在股东出资纠纷案中,只有股东才有利害关系才能当原告起诉。由于A公司的诉讼请求是确认甲先生的出资无效及判决变更减少甲先生的股权由20%至5.5%,故本案案由是股东出资纠纷。既然是股东出资纠纷,则只有股东才对其他股东的出资有利害关系。但是,本案原告即A公司既不是A公司股东,也没有利害关系。

  2、根据《公司法》的有关规定,公司既可对外投资从而成为所投资公司的股东,也可以拥有本公司股份而成为股东。然而,A公司没有持有A公司股份,当然不是A公司股东。A公司既然不是其本公司股东,当然对其他股东(包括甲先生)是否出资及出资多少没有利害关系。

  3、A公司对本案纠纷没有利害关系,不能当原告提起诉讼。

  《中华人民共和国民事诉讼法》(2012年修正)第一百一十九条明确规定“起诉必须符合下列条件:(一)原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织……”。A公司既不是A公司股东也对股东之间的出资纠纷没有利害关系,所以其不是本案适格诉讼主体。

  二、A公司提起本案的实质是要解决因刑事犯罪引起的后续民事赔偿问题,但根据最高人民法院有关司法解释,法院不应受理本案。

  1、《中华人民共和国刑法》第六十四条规定:“犯罪分子违法所得的一切财物,应当予以追缴或者责令退赔;对被害人的合法财产,应当及时返还;违禁品和供犯罪所用的本人财物,应当予以没收。没收的财物和罚金,一律上缴国库,不得挪用和自行处理。”

  2、《最高人民法院关于适用刑法第六十四条有关问题的批复》(2013年10月21日,法[2013]229号)明确规定:“根据刑法第六十四条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国刑事诉讼法〉的解释》第一百三十八条、第一百三十九条的规定,被告人非法占有、处置被害人财产的,应当依法予以追缴或者责令退赔。据此,追缴或者责令退赔的具体内容,应当在判决主文中写明;其中,判决前已经发还被害人的财产,应当注明。被害人提起附带民事诉讼,或者另行提起民事诉讼请求返还被非法占有、处置的财产的,人民法院不予受理。”

  3、由于甲先生已经支付了除经济补偿金以外的出资款及其利息,A公司再行起诉索要所谓无效出资,缺乏事实根据或法律依据。

  三、甲先生与A公司其他股东之间的股东出资纠纷,早已实际最终解决,A公司重复起诉,缺乏事实与法律依据。

  1、甲先生与其他股东签署的《和解协议书》已彻底解决了股东之间的出资纠纷。

  《和解协议书》第七条明确约定:“本协议签订后,甲乙双方互不追究对方任何法律责任,任何第三人不得对乙方及甲方转让给乙方的上述35%股权主张任何权利……”。现在其他股东明知用股东身份起诉不能打赢官司,只好借A公司名义来起诉甲先生。

  2、甲先生与A公司其他股东之间的股东出资纠纷,法院已经作为民事案件处理完结。

  2013年11月5日,因股东出资纠纷一案,A公司其他股东已将甲先生起诉至法院。在案件审理过程中,甲先生与其他股东签署了《和解协议书》和《股东会决议》,全体股东已按照《和解协议书》和《股东会决议》的约定履行完毕,甲先生已将持有的A公司的55%股权中的35%股权转让给其他股东,甲先生仍保留A公司20%的股权,上述股权转让已完成工商变更登记,其他股东已于2015年4月9日向法院提交《撤诉申请书》,法院已作出《民事裁定书》,裁定“准许撤回起诉”。

  3、甲先生与A公司其他股东之间的股东出资纠纷最终处理结果,法院已经发生法律效力的刑事判决书也已确认。

  《股东会决议》证明:全体股东一致表决同意“一、甲先生与其他股东签订《和解协议书》。……二、甲先生将其持有A公司55%股权中的35%股权转让给其他股东,甲先生仍保留A公司20%的股权。……七、在甲先生与其他股东签订《和解协议书》之日,其他股东应向法院刑事第二庭提交《刑事谅解申请书》……对于这些事实,刑事判决书已经明确采信认可。

  综上,甲先生与A公司其他股东之间的股东出资纠纷,经由双方签署的《和解协议书》、其他股东出具的《刑事谅解申请书》、A公司的2015年度《股东会决议》和《撤诉申请书》,得以彻底解决,并得到法院民事裁判文书和刑事判决书的确认。甲先生与A公司其他股东之间的股东出资纠纷,早已实际最终解决,A公司重复起诉,缺乏事实与法律依据。从案件实体角度讲,应当依法驳回A公司的诉讼请求。

  四、甲先生合法拥有所保留的A公司的20%股权,A公司请求确认甲先生认缴14.5%股权为无效出资,并请求判决变更甲先生在A公司持有的20%股权为5.5 % ,没有事实和法律依据,应依法予以驳回。

  1、法院已经发生法律效力的刑事判决书已确认,在A公司的其他股东向法院提起股东知情权诉讼后、刑事立案前,甲先生已将除经济补偿金以外的出资款退至A公司,还支付该款利息给A公司。

  2、根据《中华人民共和国公司法》第二十八条:“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任”的规定,股东在未足额缴纳出资的情况下,并不能否定股东的资格及持股比例,而是应当由未足额出资的股东补足出资。甲先生虽然挪用公司的资金用作其个人股权出资,但是,在A公司的其他股东向法院提起股东知情权诉讼后、刑事立案前,甲先生已将除经济补偿金以外的出资款退至A公司。甲先生将除经济补偿金以外的出资款退至A公司后,实际上甲先生已补足出资差额给A公司,取得A公司的55 %股权。

  3、甲先生(甲方)与A公司的其他股东(乙方)经协商后签订的《 和解协议书》 约定:由甲方将其持有A公司的55 %股权中的35 %股权按原始股价转让给乙方,甲方仍保留A公司的20 %股权,该约定已通过A公司的股东会同意并作出了《股东会决议》 。签订了上述《 和解协议书》 和作出了上述《 股东会决议》 后,其他股东已支付了35 % 股权的转让款给甲先生,双方已依法到工商行政管理局办理了股权变更登记手续,将甲先生持有A公司的股权由55 % 变更登记为20 %。现甲先生持有A公司的20%股权,是其合法取得的,已依法通过A公司的股东会同意并作出了《 股东会决议》 ,且已依法到工商行政管理局办理了股权变更登记手续。据此, A公司请求判决变更甲先生在A公司持有的20%股权为5 . 5 % ,没有事实和法律依据,应依法予以驳回。

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